貿易投資相談・参考事例

旧外為法における「ため受け」と「ため払い」
　「次ぎのような輸出契約と決済をおこなった場合、日本あるいは台湾で貿易管理令や外為法上、問題が発生する可能性はあるか？」という問い合わせが、アドバイザー仲間のMLにあった。日本の「外為法の歴史」を整理したこともあって、台湾については不詳だが、現行外為法上、問題ない旨のメールを流した。一方、質問者は、台湾事情に通じているようで、台湾サイドから見れば、契約金額とインボイス金額が一致しており、支払先と契約先が同一なので、特に問題はないとのコメントであった。

質問事例
(1)日本の機械メーカーA社（輸出者）と台湾の製品メーカー B社（輸入者）との間で、繊維機械の輸出入契約を 締結。
　　仮に契約金額を10万ドルとする。
(2)A社は契約金額10万ドルのうち、7万ドル相当の機械をB社あてに日本から輸出。
(3)残りの3万ドル相当の機械は、A社が台湾国内のメーカーC社に発注して、台湾国内でC社からB社に納品。
(4)商品代（7万ドル＋3万ドル＝10万ドル）はB社がA社に全額（10万ドル）を支払う。
(5)A社はC社に発注した3万ドル相当の機械の商品代金をC社の日本における代理店　D社に日本で支払う。　

　非居住者であるC社に支払うべき3万ドルを居住者であるD社に支払う方法は、平成10(1998)年の外為法改正以前は、「特殊決済方法に関する省令」が定める「ため払い」と呼び、外為令第6条(支払等の許可)及び第７条(特殊決済方法による支払等)により、大蔵大臣または通商産業大臣の許可が必要になるものであった。この制度は現行外為法では撤廃されているため、「ため払い」についての許可は不要である。
　私の専門はプラント輸出で、ほとんどが2年を超える延べ払いである。平成10(1998)年の外為法改正以前、船積み後2年を超える決済は、特殊決済方法として、通産大臣の許可が要ることは常識的に承知していた。　
　しかし、「特殊決済方法に関する省令」が定める「特殊決済方法」は、輸出における延べ払いだけではなく、輸入の場合、仲介貿易の場合、役務取引の場合、資本取引の場合など、取引形態ごとに規定されていることについては、知らなかった。上記「ため払い」は、仲介貿易の場合の「ため払い」に相当し、「特殊決済方法に関する省令」第5条((役務取引及び仲介貿易取引の特殊決済方法))第5号、” 非居住者との間で役務取引又は仲介貿易取引を行う居住者が、当該非居住者のために他の居住者に支払をし又は当該非居住者のために行われる他の居住者による支払を受領する方法”が適用される。後半部分の”当該非居住者のために行われる他の居住者による支払を受領する方法”は、「ため受け」である。

契約実施にあたって、問題になると思われるポイントとして、次の３点が考えられる。
1.. 中国外為法規制に抵触しないか？
2. 日本サイドにおいて、50%で通関した場合、消費税が脱税になる。
3. 海上運賃の支払いと受け荷主が１社でないと船会社は困るのではないか？

　相談者によると、この変則的な輸入形態は、相談者の会社が創業間もないため、多少なりとも輸入実績をあげたいために考案した形態とのこと。また、中国船社も、one B/L、one consigneeにしてほしいと要望している由。　最も重要な中国側の法規制について、貿易アドバイザー間のMLを通じて情報を求めたところ、大いに問題あることが判明、このアドバイスに基づいてネガティブな回答を相談者に伝えたところ、相談者は納得し、残金の支払いはパートナーにしてもらうことになった。

　貿易アドバイザーのMLで得た中国専門家のアドバイスは、下記の通りである。
1. 中国の外貨取引は通常の貿易等の取引を経常取引(貿易取引)、その他を資本取引(非貿易取引)として区別している。
2. 国家外汇管理局(外為管理局)は中国の輸出者の輸出代金回収に対し厳格にチェックしている。
3. この管理制度を中国語では“核销”(照合消込み）と言い、輸出契約に基づいて、輸出代金が100%入金しているか どうかの
　“核销”を輸出者の取引している為替取扱い銀行経由で行っている。
4. “核销”は輸出契約書に記載されている輸入者から入金したかどうか確認し、経常取引かどうかを確認する。
5. 従い、輸入者でない者からの送金・支払(取引)は資本取引(非貿易取引)となり、経常取引(貿易取引)としては認めてもらえず、
　“核销”の対象にならない。

　中国の外為法は、2008年に改正された「中华人民共和国外汇管理条例」だが、“核销”に関する施行細則としては、下記がある。　
①出口核销管理办法(輸出代金回収照合管理規定）
②出口收汇核销管理办法实施细则(輸出代金回収照合管理規定の実施細則）
③出口收汇核销管理操作规程(輸出代金外貨照合管理取扱規定）

さらに、2008年7月には、「輸出外貨受取・人民元転の照合・審査システム化弁法」が公布された。


オンラインによる輸出代金回収照合消込み
　輸出代金回収に関わる照合消込み方法として、外為管理局、税関、商務省が共同して制定した「出口收结汇联网核查办法」（輸出外貨受取・人民元転の照合・審査システム化弁法）に基づく税関と銀行間のオンライン照合消込みシステムが2008年７月14日より実施されている。

中国の為替管理制度において相殺は可能か？
　ジェトロ貿易投資相談Q&Aに「中国企業との「進料加工」にともなう材料輸出代金と製品輸入代金の相殺と留意点について」というタイトルの案件(A-000A04)があり、従来は事実上できないと思われた「相殺」が、多少まだ面倒な点はあるが、可能になったと述べられている。
　おりしも、アドバイザー間のMLに「下記取引で、債権・債務を相殺し差額のみを中国へ送金したいが、このような相殺は中国の制度上問題になりますか？」という質問があり、私としても興味をそそられ、回答を待機していたところ、クレーム処理として、銀行限りの裁量で処置できるとの中国ビジネス専門家の回答があった。
　さらに別の専門家より補足説明と最初の取引が進料加工でなく、通常の取引の場合は、核销制度により相殺はさけるべきとの解説があった。

質問
(1)日本のA社が中国メーカーB社より輸入した製品を検査したところ、製品に材料不良が発見された。発注書・請け書あり。
(2)下記を条件に、輸入した欠陥製品の代金をそのまま支払うことに合意した。
(3)A社より有償で材料を支給し、B社は再製造、無償でA社向け輸出する。(2)と(3)をまとめた覚書あり。
これにより金銭の支払いは、
(4)A社よりB社へ、最初の商品代金(仮に100万円とする)支払い。
(5)B社よりA社へ、再製造時、A社が供給した材料代金(仮に40万円とする)
さて、ここで、中国側B社は、まず(4)の通り、A社が100万円の支払いをしてくれたら、(5)の40万円の支払いをすると言っているが、A社としては、B社が本当に40万円払ってくれるか不安がある。A社は取りはぐれのリスク回避のため、
(6)差額の60万円だけの支払いにしたい。すなわち40万円相当の相殺であるが、これは認められるか？

回答1
　結論から言うと、本件のクレームの処理を当事者でよく協議して、文書に纏めて、中国の銀行で確認、了解を取ればよいはずです。
　ジェトロ貿易投資相談Q&Aに引用の匯発[2005]73号（2005年10月14日公布)「国家為替管理局の輸出代金回収回収照合消込み手続きをさらに一歩進めた簡略化に関する問題の通知」第4項により、外国為替管理局の審査は不要となり、銀行で関係書類をチェックして、不法な送入金でないと確認できれば、外貨処理ができることに変更されました。

＊外匯[2005]73号「輸出代金回収照合消込み手続きをさらに一歩進めた簡略化に関する問題の通知」
四、輸出企業がすでに国際収支申告をした輸出外貨について、遺失、破損等の原因で照合突合わせを再申請する場合、外貨管理局による再度の照合突合わせと書類提出は不要である。輸出企業は書面報告、外貨受取申告書等の資料を持って、為替取扱い銀行で再審査手続きをする。

　進料加工の場合は、継続的な相殺処理となりますが、同じ通知の別項で処理簡略化が通達されています。
　銀行で処理できるといっても、中国側に企業が銀行から信用されておらず、何かの不正送金等を疑われると進められないと思います。銀行は不正事件に巻き込まれることを恐れますので、慎重にチェックします。
　また、よくある話ですが、中国側の当事者が、銀行から信用されていないとか、よい関係を維持できていないなどのために、事実のままの話を銀行とできない、あるいは、銀行とややこしい、みっともない話をしたくないなどの事情で勝手に銀行がダメと言っていると日本側に伝えてくることもあります。「ダメなはずはない」と、何度も押し返す根気も必要となります。

回答2
　中国の企業が海外から注文を受けて生産した商品の代金については、必ず核销（審査の上、支出を許可）という手続きが必要です。核销とは海外から受けた注文金額と実際に海外から支払われた代金が同一かどうか（100%回収されたかどうか）を国家外汇管理局(外貨管理局)が銀行経由でチェックするシステムです。
そこで、まず
(1)代金が100%回収されない理由、即ち（下記にいう材料不良）不良品に対して日本のバイヤー（A社）が代金を支払わず、かつ 中
　 国の受注輸出者（B社）と日本のバイヤー（A社）の間で不良品に対し代金を支払わないことに双方合意した確認書を取り 交わ
　す。不良品についての処理方法、シップバック（費用はB社負担とする）またはA社が日本で廃棄処分し、その廃棄処分代金を
　B社が負担する旨の何れかを書面で確認しておく必要があります。
(2)その上で、不良品代金を差し引いた金額をA社からB社へ支払う。
(3)B社は②の入金と①の確認書を銀行経由外貨管理局に提出して核销を完了してもらう（不良品についての代金回収義務を外貨
　管理局から免除してもらう）必要があります。

　相殺を可能とするのは飽くまでも相手の信用度合いとこれまでの取引実績です。それらがなければ、相殺は避けるべきと思います。なお、外匯[2005]73号（2005年10月14日公布)によると、中国の輸出では、核销の手続きそのものは、なくなっていません。同通知では、第1条に“バーター、補償貿易、リース貿易、リースによる１年未満の貿易、対外請負輸出契約”は外貨管理局への核销手続き時に契約書等の書類の提出を不要とする。第2条で“進料深度加工、三資企業の進料加工”で輸出に必要な原材料と核销手続きで相殺を行う場合は、事前に外貨管理局へ登録し批准を得る手続きを取り消す、とあります。
　従い、ご質問の件、AとBの間の当初の貿易が加工貿易として進められているのであれば、上記の第2条の適用が可能と思います。しかし、当初のAとBの間の当初の貿易が加工貿易でなければ、相殺はさけるべきという解釈が妥当と思料いたします。

質流れ品の輸出と免税店
　先日、ある質屋より、次のような相談があった。

香港のバイヤーが時折、来店し、質流れの高級時計50～60本（500万円相当）を免税で購入する。このほど、当該バイヤーより、今後は、継続的な輸出入ビジネスという形態にしてもらえないか、とのプロポーザルがあった。 しかるべく取り決めたいが、「値段のつけかた」など、アドバイス願いたい。

　どのような運送方法か確かめたところ、小包扱いが可能な荷姿なので、EMSもしくは、ハンド・キャリーを考えているとのこと。
　EMSの場合、追跡調査ができるので、高額商品の輸送には適している。
　ハンド・キャリーの場合、香港には、関税ゼロで持ち込めるが、日本から持ち出すにあたっては、税関申告が必要である。100万円相当額を超える現金等を携帯して入国する場合も同様である。
　これは、100万円相当額を超える現金等を携帯して出国又は入国する場合には、関税法第67条の規定により、税関長よりの輸出の許可を取る必要があるからである。
　質流れ高級時計の数はどうやってそろえるのか、尋ねたところ、業者間による「競り」があり、必要数量は用意できるとのこと。
　質屋は、質屋営業法に基づき、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可により営業している。今日の質屋は、質草を取って、貸付ける仕事よりも、古物営業法に基づく古物商の免許のもとで、中古の有名ブランド品を仕入れ、販売するのが主要な事業目的になっている。その一環として、外国人旅行者向け免税販売がある。
　外国人旅行者向け免税店の許可は、税務署より得ており、質流れ品あるいは業者間のセリなどで仕入れた商品を国内で外国人旅行者に販売する場合、消費税5%を免税にすることができる。居住者からは、消費税課税事業者として、消費税を徴収し、決算時に纏めて納税する。なお、空港内の免税店では、酒税や輸入品の関税なども免税している。
　免税店の外国人旅行者への免税品販売の流れは、販売時に、免税品であることを証明する証票を発行する。旅行者は、空港税関に現品と証票を呈示して消費税分の還付手続を行う。還付手続が行われない場合、すなわち、管轄の税務署に証票が戻ってこない場合は、輸出免税の対象とならず、免税店が免税分を負担することになる。消費税課税業者として決算時の消費税納税額と免税相当額との相殺材料にならないということである。
　なお、セリの場合、当然、仕入れ価格に消費税が発生する。質流れ品でも、質入れ価格に消費税が課せられる。

　＊Duty-free と Tax-Free：
　　　Duty-Freeは関税が無税で、Tax-Freeは消費税などの付加価値税の無税のことを指す

貿易における消費税
　貿易における消費税については、輸出の場合と輸入の場合とでは、取り扱いが異なる。
　消費税法第４条２号には、課税の対象として「保税地域から引き取られる外国貨物には、この法律により、消費税を課する。」とあり、輸入関税がゼロでも、地方消費税1%を含めて5%の消費税を税関に支払わなくては、輸入貨物を引き取れない。
　一方、輸出の場合は、「輸出免税」を規定する消費税法第７条により、課税事業者は、支払った国内消費税の還付手続きを行うことで、消費税の還付が可能となる。国税庁タックス・アンサー(No.6551輸出取引の免税):の記事にもあるように、消費税の最終負担者は国内消費者であり、海外消費者に求めないという趣旨である。
　輸出における消費税の課税や還付の仕組みについては、ジェトロの貿易投資相談Q&A「輸出商品の仕入れにかかった消費税の払い戻し手続き」に詳説されている。
　なお、EU圏の付加価値税(VAT=Value Added Tax))も、非居住者は、手続きをすることで還付を受けられる仕組みになっている。
　＊還付の条件として、還付を申請する会社(個人)は、「消費税課税業者」でなくてはならない。
　 　非課税業者、簡易課税業者の場合、還付を受けられない。